Главная >> Дипломная работа >> Государство и право

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

2.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится к коллегиальным органам управления общей компетенции.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 уставом общества может быть предусмотрено, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В структуре органов управления акционерного общества и выделяет следующие пять функций совета директоров (наблюдательного совета):

1. Определение стратегии развития общества и принятие годового финансово-хозяйственного плана. В рамках этой функции советам директоров рекомендовано утверждать по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) - документ общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом для удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей деятельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать финансово-хозяйственному плану.

2. Обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В процессе реализации этой функции Кодекс корпоративного поведения рекомендует в уставе общества утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества отнести к компетенции совета директоров.

3. Контроль за созданием системы управления рисками. Реализация этой функции дает возможность оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков.

4. Реализация и защита прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов. В целях осуществления этой функции Кодекс корпоративного поведения рекомендует отнести к компетенции совета директоров назначение должностного лица - корпоративного секретаря общества (далее - секретарь общества), который отвечает за соблюдение указанных процедур.

5. Обеспечение эффективной деятельности исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью. В рамках реализации этой функции Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусмотреть в уставе возможность для совета директоров приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), назначаемого общим собранием акционеров. При этом совету директоров рекомендуется приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), в частности, если выявлены нарушения в исполнении данным лицом своих обязанностей. Таким образом, если исполнительные органы общества назначаются общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе общества отнести к компетенции совета директоров вопрос о приостановлении полномочий генерального директора (управляющей организации, управляющего), а также о сроках и основаниях приостановления полномочий такого лица.

Учитывая, что эффективность деятельности исполнительных органов общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц, необходимо создавать условия для привлечения к управлению обществом высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление в уставе общества дополнительных, не предусмотренных законодательством требований к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления и руководителей основных структурных подразделений, а также к их вознаграждению. Принимая во внимание, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям совета директоров, определение таких требований к квалификации и размеру вознаграждения с позиций Кодекса корпоративного поведения целесообразно отнести к компетенции совета директоров.

Реализация всех перечисленных функций будет успешной в том случае, если компетенция совета директоров четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.

Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо уже предусмотренных. Эти вопросы должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с действующим законодательством относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) предложение рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) предложение рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных гл. XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Анализ вопросов, отнесенных к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), позволяет сделать следующее замечание. Все перечисленные вопросы составляют исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества (напомним, что согласно п. 2 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества). Исключительная компетенция может быть представлена в трех видах: абсолютная, относительная и дополнительная.

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Похожие работы: